干货分享 | 合伙型单一项目股权基金：最新备案要求、高频反馈问题、实务合规要点及税收优惠政策全解析

编者按

在监管细化、备案趋严的当下，合伙型单一项目股权基金以其结构简洁、投资聚焦受到市场关注，但私募基金管理人普遍存在此类基金备案经验不足、税务实操困惑较多的问题。9月17日，北京基金小镇联合世一律师事务所举办“合伙型单一项目股权基金最新备案反馈实务与税务处理”主题分享会，孙名琦律师结合单一项目最新政策要求，逐一拆解高频备案反馈及税务处理等实务问题。本文整理分享现场讲解要点，助力管理人合规运作，稳健展业。

三个前置问题看最新备案政策要求

▶ 三个前置问题：怎么认定、是不是通道、能不能不备案

合规实务解析：（1）实务中以“认缴不实缴”“投两个关联项目”等方式规避认定均有合规风险，管理人应如实揭示“基金最终可能只投一个项目”的风险；注意《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》拟以“投资金额÷实缴金额达到80%”认定主要投资单一项目，届时多数规避操作将失效。

（2）通道的实质是管理人是否将受托管理职责让渡给投资者或第三方。《备案指引2号》第19条要求管理人设置合理的管理费，管理费明显偏低正是被质疑“通道化”的典型信号之一。

（3）普通合伙企业与合伙型基金的边界主要看三项特征：是否非公开募集资金、是否有管理人担任GP、是否收取管理费或类似费用，三项齐备即应备案。实务中以“子公司当GP”等方式规避的，目前虽不要求报送合并报表、问题较易隐藏，但随着监管趋严终将暴露。

▶ 备案硬指标：实缴规模、名称与期限、人数限制、募集推介及信披

（1）初始实缴规模 依据《私募投资基金登记备案办法》第三十三条，投向单一标的的私募基金初始实缴募集资金规模不得低于2000万元。创投基金“首期500万元、备案后6个月内补齐”的例外，不适用于投向单一标的的基金。

（2）基金名称与存续期 名称应标明“股权基金”“股权投资”等字样（创投基金应标明“创业投资基金”）。存续期不得少于5年，鼓励存续期不少于7年。注意名称直接关系创投属性认定，影响20%税率与70%抵扣的适用。

（3）人数限制与穿透核查 合伙型基金投资者累计不得超过50人；非法人形式投资应穿透合并计算人数。

（4）募集推介与信息披露。管理人应在募集推介材料、基金合同中明确约定基金仅投资于单一标的，并披露投资标的主营业务、投资款用途、退出方式等内容；风险揭示书须就单一标的特殊风险作特别提示，并由投资者签署确认。注意在协会系统提交的文件版本应与真实推介版本保持一致。

此外，还应关注《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》拟将单一标的的私募基金合格投资者标准调整为“4年以上投资经历，家庭金融资产不低于1000万元且家庭金融净资产不低于600万元”。

十五类高频反馈问题及合规要点提示

反馈一：合伙型基金工商成立时间较早。协会要求上传历年审计报告或全部账户流水，核查是否“未备案先投资”。回复应以时间轴梳理历史沿革，逐年度说明财务与资金状况。

反馈一：名称规范。名称规范是备案形式审查要点，退回补正阶段可修改产品类型，备案通过后无法修改。

反馈三：未备案合伙企业清理与空壳注销。新增“拟备案基金应与管理人展业节奏一致且成立不超2年”的窗口口径，闲置主体宜尽早清理。

反馈四：政府投资基金审批。依据国办发〔2025〕1号与国办函〔2026〕54号，区县级基金新设须提级报批。判断LP是否为政府投资基金，核心看是否纳入政府出资预算管理。（实务要点详见：请问，我们是不是政府投资基金？）

反馈五：投资嵌套层级承诺函与母基金豁免。依据《私募投资基金监督管理条例》第二十五条，管理人须承诺基金投资运作整体不超过1层；政府出资产业投资基金、创投基金可豁免1层；证监会尚未出台相关规定，“母基金”暂无法豁免。

反馈六：高龄自然人投资者审核。监管关注其是否与员工、股东存在代持关系，募集流程与风险揭示是否到位；高龄认定无统一标准，问卷与揭示务必更新到位。（合规要点详见：锦囊 | 针对老年投资人的适当性义务履行注意要点）

反馈七：单一投资标的风险揭示不充分。应按规则补齐内容。

反馈八：外部投资者实缴规模不足1000万元，多见于久未备案新产品的管理人。

反馈九：自然人投资者出资能力证明。认缴与实缴差距过大或认缴超过300万元时易触发，应提前备好银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性资产证明；注意私募股权投资基金份额不能作为出资能力证明。

反馈十：未备案合伙企业担任基金GP（详见上图）。实质是管理费与业绩报酬提取——目前口径下非管理人GP提取业绩报酬最高不超过50%，部分管理人因借GP分配突破限制而触发反馈；用公司担任GP暂无该限制，但须注意中基协第四期《私募基金登记备案动态》的要求：执行事务合伙人为公司制企业的，管理人持股比例应高于50%。

反馈十一：可转债投资的比例与期限。期限不超过1年，到期日不晚于股权投资退出日，比例不超过实缴金额20%，且一年期借款不能滚动续借。

反馈十二：投资者信息与工商不一致，须先行完成工商变更。提交工商变更承诺函的做法不再被接受，备案前应先完成工商变更，建议将工商变更前置纳入项目时间表管理。

反馈十三：委托管理架构（GP与管理人分离）的合理性。重点关注商业合理性、权责利划分、通道嫌疑三点，应给出合理解释。

反馈十四：平行基金的关联交易与信息披露——五种反馈情形。核心是核查是否涉及关联交易并履行信披义务，独立运作、无利益输送的可不视为关联交易；

守住三条底线：履行决策程序并及时披露、不为单一项目设多只基金变相突破人数限制、前序基金认缴规模70%投完前不设策略实质相同的新基金。

反馈十五：双GP架构合理性审查——反馈要点归纳：四个核心关注点（详见上图）。重点注意两GP职责划分清晰、管理费与业绩报酬同管理职责相匹配两个要点。

以案说税：三种投资人，三种“税”的关切

某管理人拟设立合伙型单一项目股权投资基金，规模2亿元，投向一家未上市科技企业。投资者包括自然人甲（占25%）、法人乙（占50%）、境外机构丙（占25%）。三人关切各异：甲关注20%优惠税率适用，乙关注70%投资抵扣，丙关心跨境税负。

▶ 核心政策及规则

（一）透明体与先分后税。依《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业本身不缴纳所得税，以每一合伙人为纳税义务人，采取“先分后税”原则——个人合伙人经营所得适用5%-35%，股息红利所得20%；法人合伙人适用25%。

（二）代扣代缴与代为申报。个人合伙人股息红利所得由合伙企业代扣代缴；经营所得由个人合伙人自行申报，合伙企业代填仅属“代为申报”。

（三）两项创投专项政策。一是《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》：创投企业个人合伙人可在单一投资基金核算与年度所得整体核算中二选一；二是《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）：有限合伙创投企业直接投资初创科技型企业满2年的，法人合伙人可按投资额70%抵扣分得所得。两项政策均执行至2027年12月31日。

▶ 单一基金核算基本规则及三要点

单一基金核算基本规则见上图所述，注意除股权转让原值和转让环节的合理费用外，其他费用不得扣除。股息红利所得全额计算。核算方式通常盈利较多时选单一核算更优，盈利较少时整体核算更优，亏损时整体核算可结转抵税（单一核算亏损当年作废）。

实务要点一，基金只能选择一种核算方式，不能区别对待投资人，建议在合同中明确核算方式的决策机制；

实务要点二，20%税率仅适用于对创投基金直接投资的个人投资者，上层为合伙企业的，再上层个人投资者不适用；

实务要点三，核算方式一经选择3年内不得变更，满3年需调整的，应在次年1月31日前重新备案。

▶ 个人合伙人：创投备案、30天窗口与70%抵扣

• 创投备案是前提。单一核算须以基金取得创投资质为前提：或在发改委依《创业投资企业管理暂行办法》备案，或在中基协备案为创业投资基金。发改委备案无明确时限但每年年检。

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• 30天备案窗口。逾期未备案视同选择整体核算，无法追溯。

• 个人合伙人的70%抵扣。财税〔2018〕55号同样适用于个人合伙人：直接投资初创科技型企业满2年，可按投资额的70%抵扣分得所得；选择单一核算的，抵扣后余额再按20%计税。注意整体核算下不足抵扣可结转，单一核算下不得结转。

▶ 法人合伙人：70%抵扣的“四把钥匙”

财税〔2018〕55号的核心适用条件可概括为“四把钥匙”，包括基金层面、被投企业层面、持有期限、合伙人层面，详见上图所述。注意优惠仅限直接支付现金取得的股权投资，受让老股不适用。

▶ 跨境投资者：结合注册地规定进行操作

境外机构合伙人股息红利所得相对明确，适用10%预提所得税，符合税收协定及受益所有人条件的可适用协定优惠税率。股权转让所得则存在两种口径：一是按财产转让所得适用10%预提；二是境外合伙人可能被认定构成常设机构，按25%缴纳企业所得税。实务高度依赖个案与注册地。境外个人合伙人通常与境内个人合伙人规则一致，单一核算20%、整体核算5%-35%。

总结提示：备案与税务环环相扣，应在基金设计之初将名称、创投与核算方式备案、投资人资质与税务测算统筹规划，并持续关注2027年12月31日之后税收政策的接续。

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