干货分享 | 量化私募合规焦点：异常交易、老鼠仓、操纵市场与份额代持

2026年，随着私募基金行业监管体系的持续升级，针对私募证券基金交易行为的规范引导和监测、检查进一步强化，量化交易监管趋严。近日，北京基金小镇联合上海市锦天城律师事务所举办“量化私募的合规焦点与信披新标准”主题分享会，特别邀请许瀚律师结合最新监管要求与近期典型处罚案例，系统梳理了量化私募监管核查重点、合规运营要点及整改实操细节。本文整理分享现场讲解、交流要点，以期为管理人合规运作、稳健展业提供参考。

结合最新监管导向、相关规定及典型处罚案例，异常交易、老鼠仓（利用未公开信息交易）、操纵证券期货市场三类行为是量化管理人需重点关注的高频处罚风险。

高频处罚风险点1：异常交易

证券类管理人，尤其是开展量化、CTA策略的机构，在市场波动较大的阶段，可能收到异常交易关注函。建议管理人重点关注频繁申报和撤销申报、大额申报影响交易价格、日内反向交易次数超标、同组策略下多账户交易趋同等情形，做好相关防范工作。

• 典型案例：浙江某管理人因同日反向交易未留存决策记录等问题，被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

• 规则解析：依据《私募证券投资基金运作指引》第32条，私募基金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。监管虽未完全禁止该行为，但须严格按要求留存决策记录。

• 合规落地建议（详见上图）：

1. 技术防控：针对瞬时申报速率异常、频繁拉抬打压股价交易、短时间大额交易等情形，在交易系统设置硬性阈值。

2. 监控措施：部署盘前、盘中、盘后全流程预警机制及人工监督流程，设定适配自身策略的监控指标。

3. 制度保障：明确各阶段、各岗位的监控职责。

4. 规则跟进：及时了解、跟进交易所最新指标要求与窗口指导意见。上交所、北交所、深交所三大交易所的交易规则今年有更新，管理人应持续关注相关细节要求及动态，及时调整匹配监管细化要求。

高频处罚风险点2：老鼠仓

“老鼠仓”即“利用未公开信息交易、趋同交易”，并非仅出现在主观多头策略类私募证券基金中，量化领域同样存在相关风险。适用主体包括基金从业人员及金融机构相关人员。 

• 要点1：内幕交易不等于“老鼠仓”

“老鼠仓”涉及的是内幕信息以外的未公开信息（如投资策略、买卖标的及时点等），今年7月底“两高”已更新内幕交易相关司法解释，需同步关注。

• 要点2：“老鼠仓”认定构成要件

典型案例：2024年涂某某作为某证券类私募的法定代表人及实控人，利用其掌握的多只产品未公开信息，控制相关账户开展趋同交易，成交金额21.6亿元，盈利3300余万元。其“获投资者豁免”“未影响股价”等申辩意见未被监管采纳，最终被处以责令改正、“没一罚一”及6年证券市场禁入。

规则解析：“老鼠仓”的认定构成要件为“知悉未公开信息+实施泄露信息/交易相关标的行为”，只要实施相关行为即构成违规，与投资者是否豁免、是否影响股价、是否盈利及盈利金额大小无关。

• 要点3：处罚规则变化

《私募投资基金监督管理条例》出台前，部分机构以《私募投资基金监督管理暂行办法》3万元处罚上限为申辩理由；《私募投资基金监督管理条例》出台后，处罚力度争议已消除。

•  合规落地建议：

1. 强化技术防控：完善监测系统，建立策略开发与执行的物理隔离机制，搭建全面的日志监控体系。

2. 落实信息隔离与权限分离：执行策略研发、交易执行、风控监控“三权分立”的隔离机制，遵循必要授权与最小知悉范围原则，将关键岗位纳入专项管理。

3. 规范投资申报工作：建立并执行投资申报制度，建立问责与“双罚”机制。

4. 关联主体监管：将科技公司等关联主体纳入投资申报及监管体系（量化机构关联科技公司的IT开发人员通常掌握交易策略、因子等未公开信息，属于容易被遗漏的监控对象）。

高频处罚风险点3：操纵证券期货市场

《刑法》《证券法》《期货和衍生品法》对操纵证券期货市场行为规定差异不大。量化交易常见的操纵市场情形包括：利用算法连续拉抬、打压标的价格，通过虚假申报诱导其他投资者交易，跨期现市场操纵价格，以及利用多产品账户对倒交易等。

• 合规落地建议：从制度、技术、人员监控三个层面落实相关防控措施（详见上图）。

五大常见处罚点

合格投资者证明材料问题

• 自然人：仅提供收入证明而无辅助材料，或出具无效证明（如公司成立不满3年却出具过去3年50万元以上年收入证明）。

• 机构：将账户余额1000万元以上误等同于净资产。

• 未备案为基金的有限合伙投资者：需穿透核查自身净资产、所有GP/LP合格投资者资质及风险揭示情况。

财务流水问题

• 管理人直接向投资者转账（未通过基金账户）：涉及不公平对待投资者。

• 无合理依据收取其他管理人转账：涉嫌违规代销其他机构产品。

• 员工打款给管理人统一认购：涉嫌违规员工代持。

• 异地支付租金且存在以募资为目的的异地办公点：涉嫌违规设立分支机构。

基金份额代持

• 当前监管（响应国办54号文）重点核查内容。

• 需重点自查员工跟投金额，杜绝违规代持。

二次测评违规问题

• 《私募证券投资基金运作指引》过渡期已结束，证券类私募基金投资者风险等级不得低于基金风险等级。

• 管理人应重视二次测评合规性，建议对标公募基金按最严格规则执行。

异地经营管理人

• 国办54号文要求对异地经营的私募基金管理人加大监管力度，引导注册地与经营地统一。

• 异地经营管理人属于监管重点关注对象。建议管理人提前自查，尽可能响应政策要求，推动注册地与实际经营地统一。

监管现场检查流程梳理

• 检查流程：现场检查一般包括检查对象确定、检查通知、进场检查、离场前事实确认等环节。进场前会下发材料清单，管理人需先明确触发原因（常规抽查/举报，举报需针对性自查）。

• 事实确认环节：事实属实应予以确认，有偏差的可依法提出合法申辩。

• 处罚流程：证监局处罚后抄送中基协，轻微违规协会一般不再重复处罚；存在违规情形的，协会将启动纪律处分程序，程序一般包括立案与检查、事先告知（当事人享有申辩权和申请听证权）、审议决定、送达公布及复核等环节。协会纪律处分措施包括警告、公开谴责、限制备案、撤销登记、取消从业资格等。

有效整改措施及注意事项

1.检查前 关注最新监管动态，重点核查员工跟投、二次测评、个人投资者收入证明等前述常见风险事项，必要时可以聘请外部专业机构协助开展自查； 

2.检查中 认真核对《现场检查事实确认书》，确认事实是否存在出入、定性是否准确、适用法规是否得当，提出合理合法的申辩意见； 

3.处罚后 证监局作出处罚后，若可能触发协会纪律处分，需要在协会启动处分前尽可能完成整改；协会处分阶段，依法行使申辩权利，做好事实复核工作。

4.注意事项：

• 针对投资者风险测评调查问卷标注分值的问题，很多管理人的整改措施仅为“承诺后续不再标注分值、更新模板”。正确的整改方式是组织投资者重新进行无分值标注的风险测评并签署相关文件。

• 申辩应针对事实与构成要件，避免无依据申辩；同时应区分事实层面（是否违规、违规类型）和情节层面（档位认定，结合裁量规则主张）进行申辩。

• 避免出现协会登记的风控负责人与实际履职人不一致的情况；新入职风控负责人应当提前开展一轮自查，发现历史问题后及时向实控人、股东提出整改意见并留痕；发现问题后应积极落实整改。 

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