干货分享｜清理情形、财务状况、股东与实控人、信息报送……国办54号文后的私募管理人自查关注要点

随着《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“54号文”）发布，私募基金行业进入“以行政监管为主、自律管理为辅”的监管新阶段。7月7日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）向部分管理人定向下发《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》（以下简称“《通知》”），要求管理人开展自查自纠，并在办理新基金备案时提供持续经营核查相关材料。

日前，在北京基金小镇联合北京炜衡（上海）律师事务所举办的“国办54号文后的私募管理人自查关注要点”主题分享会上，赵琼律师结合54号文与中基协《通知》的核心要求，围绕监管规则体系变化、管理人自查自纠要点相关合规问题，结合实务案例展开分享。本文根据现场的讲解与交流要点整理，助力私募管理人合规展业。

• 三类注销私募基金管理人：存在重大违法违规行为的，因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求的，长期失联的，以上管理人未按要求完成整改的，将被限期注销。建议各管理人对照要求开展自查，避免被注销的风险。

• 四类清退企业主体：对未按规定办理登记备案、不符合登记备案要求、已注销管理人登记、已完成基金清算的机构等，经证监局确认后，省级和计划单列市金融局与证监局有序推动其申请注销登记或变更名称、经营范围。目前，已有地方市场监管局对辖区机构开展自查，未按要求整改的机构将被公示并可能面临吊销营业执照的风险。

本次中基协下发的《通知》，为定向发送相关管理人应高度重视，及时完成整改；未收到通知的管理人，也建议对照《通知》要求主动开展自查，提前做好风险防范。

• 自查自纠：AMBERS系统填报与工商登记信息不一致、专职员工少于5人、高管缺位、基金重大变更和清算未及时报送。未按要求整改的管理人，将面临公示、警示、限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销管理人登记等自律措施。

• 新备案基金：收到通知的管理人需提交相关材料，包括高管及投研团队的从业履历，是否具备与备案产品投资策略相符的投资经验、管理人处工作时间等；5名及以上全职员工的劳动合同及最近连续6个月的社保缴纳证明和工资流水；最近一年公司资金流水，往来频繁交易（3笔及以上）、单笔大额交易（超10万元）需说明具体交易情形；不低于300万元可自由支配流动资金的证明；管理人登记信息与工商信息或实际情况不一致的，需先完成信息变更并说明情况。

持续合规经营自查自纠六大要点

持续合规经营是管理人日常运营的基础。建议管理人围绕以下六大核心维度逐项对标，开展自查与整改，防范合规风险。

• 核心要点一：资本充足，满足持续运营需求。实缴货币资本不低于1000万元人民币，不低于300万元可自由支配的流动资金，确保覆盖机构未来一年基础运营开支；股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资；管理人不存在大额应收应付、大额未清偿负债，以及不能清偿到期债务等情形。

♦ 管理人账户余额与规则要求差距过大，可能被要求补足运营资金、提供经银行签章的银行账户余额证明材料，并确保实缴资本达到1000万。

♦ 若存在多笔股东往来款，可能被要求说明具体交易情形，属于股东借款的，需及时归还并提供还款证明。

♦ 若存在高频、大额交易，可能被要求说明交易情况，并说明账户资金是否足以覆盖未来半年的运营成本。管理人核算现有账户资金时，应注意不要将尚未到账的预期管理费收入计入在内。

• 核心要点二：专业化经营。管理人不得直接或者间接从事任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

♦主营业务收入需符合专业化经营要求，通常包括管理费、执行合伙事务报酬、前端费用、后端业绩报酬及超额收益等，不能收取或支付主营业务以外的收入和费用。

♦ 近期中基协就财务信息填报工作向管理人发出通知，要求开展2025年度财务信息填报核对工作。管理人应当如实填报AMBERS系统中的财务数据，确保填报数据与审计报告内容一致，若不实填报可能影响产品备案。据实务反馈，若机构其他收入占比超过10%，需逐笔列明收入明细，并详细说明收入来源及其合规性。

• 核心要点：

♦ 控股股东、普通合伙人、实控人应具备经营管理、资产管理、投资或相关产业等领域5年以上从业经验，若为机构，成立时间应超过5年。

♦ 出资人和实控人财务状况良好，资产负债和杠杆比例合理，具备与管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。

出资人除足额出资外，还须按《登记指引1号》要求提供相关材料，包括已实缴资金合法来源及可覆盖全部认缴出资的出资能力证明，通过SPV出资，需穿透核查至最终出资人。

♦ 出资人通过SPV间接出资的，穿透核查后的外部股东需提供收入合法来源证明材料，例如纳税证明、工资流水等。若外部股东人数较多，材料收集难度较大，若股东不配合，将会影响后续管理人变更或产品备案。

♦ 成立时间较早的存量管理人应重视提前整理并留存历史实缴出资能力证明材料，以免后续发生股东变更或备案新产品时，临时调取历史材料增加办理难度。

♦ 自然人出资人可提供工资流水、缴税记录等材料，税后收入覆盖实缴出资额即可，无法开具个税完税证明的，不强制提供。若出资来源为投资收益，需注意投资本金的合法来源。

• 核心要点：

♦ 高管专业经验：法定代表人（执行事务合伙人）、经营管理负责人、投资负责人需具备5年以上相关专业经验，投资负责人还须具备符合要求的投资管理业绩，合规风控负责人应具备3年以上相关专业经验。

♦ 高管持股：高管应当直接或间接持有管理人一定比例的股权或财产份额，合计实缴出资不低于管理人实缴资本的20%，或不低于最低实缴资本的20%。

♦ 高管兼职：法定代表人、高级管理人员、执伙或其委派代表，不得在与所在机构存在利益冲突的机构兼职；合规风控负责人应独立履职，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职。

♦ 专职员工：不少于5人。

♦ 提前自查现任及拟任高管的任职资格，特别关注现任高管离职后拟新入职的高管，在正式任职前确认其从业资格和专业经验符合监管要求。

♦ 若存在高管缺位，产品备案时需提交高管及投研团队的从业履历、经验证明，以及与备案产品投资策略匹配的投资经历、在管理人处工作时间等材料。

♦ 注意管理人向中基协报送的员工名单与工资流水发薪人员保持一致；非股东高管未领取工资的，需具有合理性，避免被认定为存在人员挂靠。

♦ 若投资总监刚过试用期，且拟投标的无其他基金投资，可能会被质疑为通道产品，需说明基金募资来源和拟投标来源。

• 核心要点：管理人名称、经营范围需符合监管要求。未完成登记备案的管理人、产品或其他主体，不得使用“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样；已完成管理人登记注销、已完成基金清算的相关主体，应当变更名称，删除上述字样。

• 核心要点：管理人不得管理未备案私募基金。

♦ 管理人应重视名下未备案合伙企业的合规问题。结合54号文出台后实务反馈，目前仅有四类未备案合伙企业可予保留：配套基金的SPV投资载体、与展业节奏一致且成立不超过2年的拟备案基金、员工跟投平台、受政府或有权部门要求设立的非基金企业（需提供书面证明文件）。管理人如有计划备案新产品，可能被要求先完成未备案合伙企业的整改。

♦ 管理人的子公司担任未备案合伙企业的GP，同样不符合要求，存在合规风险，管理人可能被中基协标注为异常状态或被要求整改。

• 核心要点：私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会办理变更手续。

♦ 管理人在AMBERS系统填报的信息，应与工商登记信息及实际情况保持一致。基金发生重大事项变更或完成清算的，应及时向中基协报送；申请产品备案时如存在信息不一致的情形，需先完成信息变更，再提交产品备案。

A:管理人难以直接区分LP的资金来源，通常要求LP出具承诺函及出资能力证明材料。若出资能力证明材料不符合要求，可能影响产品备案。资金性质的具体判断，可结合财务数据、审计报告等寻找线索。

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