干货分享 | 名称类型、存续期限、投资比例、变更流程……新规下合同条款设计、自查整改及备案审核要点解析
编者按
2026年，私募基金行业“扶优限劣”持续深化，7月31日《私募证券投资基金运作指引》过渡期届满，9月1日《私募基金信息披露办法》落地。日前，在北京基金小镇与通商律师事务所共同举办的“私募证券基金合同主要条款及基金备案关注要点”主题分享会上，通商律所合伙人梁美华、资深律师郑安利依据新规要求，结合监管动态，系统解读合同条款设计、存量产品整改、备案材料审核关注点。本文整理分享现场讲解、交流要点，助力管理人合规运作，稳健展业。
基金合同核心条款及《运作指引》届满自查事项
基金名称和类型
私募投资基金名称与合同约定匹配：名称与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配。有分级安排的，名称中应当含有“分级”或“结构化”字样。不出现和投资地域、投资范围不匹配的表述，比如投资于国内标的的，避免名称中出现“全球”“国际”等字样。含境外投资需明确，备案时需提供佐证。
类型与投资比例必须匹配：按实际投向精准确定基金类型（权益、混合、期货、固收等），混合类投期货超过30%易触发托管划款限制。实务中，有机构因前期随意选择基金类型，后续没有按照对应的投资比例去开展投资，导致托管人不配合划款，最终不得不重新修改基金合同。
存续期限
禁止无固定期限：开放式基金存续期常用10年、20年、30 年；封闭式存续期不得少于1 年。
整改要求：按照《运作指引》要求必须于7月31日前完成整改，否则将面临不得新增募集规模、不得新增投资者的后果。
成立日与备案时间
图片客户回访：非强制；如约定回访，需完成后方可成立。实务中，针对回访电话未接听情况，可约定“3次未接+资金到账超过48小时无异议视为成功”。
成立日：可选托管资金到账日、合同签署日或约定日。实务中，常考虑托管资金到账日，因其关联管理费起算与存续期计算，同时也涉及备案时限。
备案时间：管理人应当自基金募集完毕20 个工作日内备案，超期将被问询，需书面说明合理性，影响建仓与展业。
申购赎回与锁定期
锁定期：设置不少于3个月的份额锁定期，或设置阶梯赎回费率；管理人及员工跟投锁定期至少6 个月。员工离职后，建议赎回其持有份额。
开放日：注意节假日顺延条款已取消。
投资范围和投资比例
投资范围选择时：无投资需求的类型不勾选。投资其他私募、资管计划的，穿透底层后不得含信用债、质押式回购。
按照资管新规要求，基金嵌套层数原则上不能超过2层，对于备案基金已经有基金投资者的情况下，如果该基金的基金合同还约定投资范围包含其他私募基金、资管产品等，大概率会反馈要求整改。
杠杆比例：总资产不得超过该基金净资产的200%；受限资产超过20%，则降至120%。全部投资者均为专业投资者，且单个投资者投资金额不低于1000 万元的封闭式基金可豁免。
债券比例：投资于同一债券的资金不得超过该基金净资产的10%；同一发行人及关联方发行的债券资金总额不得超过该基金净资产的25%。
整改要求：按照《运作指引》要求必须于7月31日前完成整改，否则将面临不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期的后果。
合同变更与代销协议
合同变更：注意需经过持有人大会决议审批，与托管沟通出具新的基金合同或补充协议，变更后10日内向协会提交重大变更申请。
代销协议：应作为合同附件，必备条款包括投资者联系方式、投资者资料留存、反洗钱、适当性义务（双录），以及信披责任划分、代销费用分配等。
近期私募基金备案审核关注要点
避免批量备案多只1000万元基金
避免同一策略批量备案1000万产品；代销需先真实募资到位再提交备案；新老产品策略差异需进行“定性+定量”的详细说明，否则要求扩募老产品。
严禁产品结构图“万能模板”
按照实质性穿透审核原则，应清晰展示各层级关系、投资路径，嵌套需穿透至底层资产与最终投资者，严禁“万能模板”。
存续规模较低的在管基金应完成“四个动作”
应严格按照《运作指引》，完成信息披露、停止申购、清算程序及向协会说明情况。这四个动作应写进基金合同。
其他审核关注点
管理人运营资金：根据最新反馈情况，管理人账户留存运营资金至少300万元及以上。
投资经理资质：提供近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料，个人交易记录可参考，但代为炒股无效。
主从基金备案顺序：子基金不得先于母基金备案，防止“先备后募”“空壳基金”。
多名基金经理：披露设置的合理性，明确决策机制、分工安排及调整机制。
基金外部募集：新登记、实控人变更后的首只产品时将重点核查。确保内部资金比例不超过50%，外部资金尽量不少于1000万元。
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