《私募基金合规监管年度报告（2026）》正式发布！

典型案例10：管理人未及时向协会履行法定代表人变更手续等而违规被罚

本案中，拟备案私募股权基金存在两个问题：

(1) 私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。根据《私募投资基金监督管理条例》第二十七条第一款、《私募投资基金登记备案办法》第三十条第一款、《私募投资基金备案指引第2号》第十一条第一款规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。本案中，私募基金管理人A与机构B共同负责投资项目筛选、尽职调查及投后管理，实质上已将本应由管理人独立履行的投资管理核心职责让渡给非管理人的执行事务合伙人B，形成了投资管理职能的外包与拆分，违反了上述条款关于管理人必须亲自行使投资管理职责的强制性要求。同时，该安排使得基金实质上存在两个主体共同行使管理人职能，构成变相的多管理人模式，且管理人A仅承担名义管理职责，沦为通道方。

(2) 私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。根据《私募投资基金备案指引第2号》第十九条、第二十条规定，私募基金管理人应当设置合理的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩。按照名实相符、权责统一的原则，私募基金管理人作为基金募投管退的主导者，承担核心的受托管理职责，其费用收取应当与所履行的职责相匹配。本案中，职责较轻的机构B收费反而远高于承担主要职责的管理人A，形成了职责与收益的严重倒挂，既不符合费用设置的合理性要求，也违反了业绩报酬计提应当清晰、合理的基本原则，已构成上述条款所禁止的不合理收费情形。同时对于超额收益，非管理人GP收益分配比例不能高于管理人，即不能超过50%。

4.实操合规建议

管理人必须独享管理职责。非管理人GP不得参与项目筛选、尽职调查、投资决策、投后管理、退出等核心投资管理环节，其职责应严格限定于工商登记、税务处理、日常行政事务等辅助性工作。基金合同应避免使用“共同管理”“共同负责”等模糊表述，明确投资决策权实质归属管理人。同时，管理费及业绩报酬的收取应与管理人承担的职责相匹配。非管理人GP的收费（包括执行事务报酬及超额收益）原则上不应高于管理人，避免出现“职责轻、收费高”的倒挂情形。业绩报酬大头应归属于管理人，不宜将超额收益大部分分配给非管理人GP，即分配比例不应超过50%。