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干货分享 | 权限管理、业绩激励、投资池管理、关联交易合规管控……私募证券基金投研交合规要点解析

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2026-04-15

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编者按

投研交作为私募证券基金运作的核心环节，其合规性一直是监管核查、自律检查及纠纷裁判关注的重点。近日，在北京基金小镇与北京观韬律师事务所共同举办的“私募证券基金投研交合规要点、违规案例及管控建议”主题分享会上，观韬律所合伙人邢颖律师从投资组织与人员、研究、投资、交易四个方面系统讲解相关合规要点。本文针对权限管理、业绩激励、投资池管理、关联交易合规管控……等讲解、交流要点，整理分享重点内容，助力管理人合规运作，稳健展业。

投研交组织架构与人员合规：职责清晰权限匹配留痕可溯

投资权限管理

基金合同载明的基金经理为投资决策第一责任人，严禁代下单、虚挂基金经理，所有职责调整与授权全程留痕。曾有某机构因基金经理离职未及时变更、出借证券账户等原因，被“公开谴责”。
权限与职责严格匹配，非基金经理、非分管投资高管不得查询全量持仓明细；实控人/总经理不得干预投资决策。
针对投资经理助理辅助下单的情形，应建立各级投资授权制度，确立赋权及取消权限的流程，明确其授权范围，但基助不得有全面投资决策权限。
基金经理因休假等原因无法履行投资管理职责时，需配置双基金经理或进行临时授权；基金经理离职必须有新任基金经理继续履行职责。临时授权制度应包括授权场景、方式（留痕）、时间、被授权人的投资权限以及授权的取消等内容。

业绩激励递延

依据为《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第10条。该规定第15条明确“私募证券基金管理人参照执行”。
禁止过度激励，必须建立奖金递延机制。此前已有某私募基金管理人未建立奖金递延制度，被出具警示函。
递延期限不少于3年（不包括本年），递延支付奖金比例不低于40%，并明确追索扣回规则。
奖金递延机制需经职代会审议，并在劳动合同/补充协议中明确约定，或者签订确认函，降低人员离职争议风险。

研究业务合规：独立客观入库规范严防内幕信息

投资池管理

建立股票/债券/基金库，入库审核应勤勉尽责。曾有某私募债券入库未勤勉尽责，标的信用恶化仍投资，被暂停备案6个月。
系统建库不可事后补录，投资前标的必须入库。
特殊策略设风格池，实现风险隔离（如垃圾债专用库）。
固化入库标准与流程，入库审核留痕。
持续跟踪标的风险，定期剔除不合格标的。
建立标的黑名单与预警机制，被剔除的标的限期卖出。

投资业务合规：独立决策严守红线规范关联交易

关联交易合规管控

应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。
关联方包括：管理人、投资者、管理人管理的其他基金、实控人关联主体等其他重大利害关系主体。
典型案例：某私募管理人管理的多只私募基金产品涉及关联交易，虽然其基金合同提示基金可能会安排关联交易，但未及时向投资者如实披露相关事项，被予以“警告”处分。
管控建议：防范关联交易风险应贯穿在事前、事中、事后全过程。
针对基金可能涉及的关联交易，建议在公司制度和基金合同中明确规定审批流程和信息披露义务，实操中关注投资者为上市公司及其关联方、实控人且持有的基金份额占比较高的情形。

内幕交易防范

对投资研究活动中接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查、知情人登记和保密，相关工作留痕。
对上市公司调研获得的信息要审慎判断是否有内幕信息，内部研报和投研会议要审慎交流可能是内幕信息的信息；对外部研报要在服务协议里明确约定不得包括内幕信息等。

利用未公开信息交易防范（“老鼠仓”）

近年来相关案例呈现“新样态”，如基金经理通过微信聊天泄露信息授意交易牟利、基金会计利用掌握的信息交易牟利，被监管责令改正，没收违法所得，并处以罚款。
加强敏感信息知情人通讯工具管理：建立企业微信、邮件存档、新股申购时加强参与决策人员通讯工具的管理。
基金经理、交易人员工作场所尽量物理隔离、监控。
个人电脑在公司受到管理、远程交易管理等。
建立对员工异常行为管理。员工投资申报，投研人员及其直系亲属投资行为应当进行管理、检查。

交易业务合规：集中、公平交易严控同日反向交易

集中交易与公平交易

基金交易实行集中交易，交易指令由交易员独立执行；
交易员负责寻找债券交易对手与询价，投资范围和比例的风控检查；基金经理下单权限与交易权限隔离，防范利益输送；
建立公平交易制度，公平对待所管理的不同基金，定期出具公平交易分析报告；
不得用个人通讯工具下单。

同日反向交易管控

严格控制（非禁止）同日反向交易；同日反向交易应“审批+留痕”。确需交易时，基金经理需说明理由、履行审批、留存记录；某机构同日反向交易无审批、无留痕，被监管问询；
风控人员定期分析不同基金同日同向交易、临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差，有异常的, 基金经理要做合理性解释。
纯指数、量化策略可按规定豁免。

如您想咨询私募基金投研交合规相关问题

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本文根据小镇分享会内容整理，仅供业内人士交流学习，不代表小镇观点，不构成任何投资建议。投资者不应以本信息取代其独立判断或仅根据本信息做出决策。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

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