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干货分享 | 代销责任、及时性、“七不得”、关联交易、穿透披露……《私募基金信息披露办法》管理人十大关注要点问答

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4小时前

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导语：

日前，中国证监会正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，该办法将于9月1日起施行，自此私募基金信息披露监管将从行业自律上升至行政监管。在3月10日北京基金小镇联合上海市锦天城律师事务所共同举办的“《私募投资基金信息披露监督管理办法》解读与应对”主题分享会上，锦天城律所高级合伙人许瀚律师围绕新规的核心变化与合规应对展开深度解析。我们针对代销责任、及时性、“七不得”、关联交易、穿透披露……等管理人关注要点，整理分享本次活动重点干货内容，助力管理人把握新规要点，提升信披合规水平。

1 新规明确销售机构信披责任，管理人可否免责？

解答：新规总则最大的变化是压实销售机构信息披露责任，但不免除管理人责任。总则第二条、第四条将征求意见稿中的“私募基金服务机构”明确修改为“私募基金销售机构”。核心要点如下：

·要求销售机构信披遵循“真实、准确、完整、及时”原则；

·禁止销售机构篡改信息；

·管理人不因委托销售机构披露信息而免除自身义务。

2 信息披露的“及时性”有何具体要求？

解答：针对过往“未及时披露”这一监管处罚的重灾区，《私募基金信息披露办法》显著强化了对信息披露“及时性”的规定，全文多达12次。尤为值得注意的是，其重点指向特定事件的及时披露，如临时报告中的重大事件，并明确规定，此类信息披露需在5个工作日内完成。

3 需要及时披露的重大事项有什么变化？

解答：明确需在5个工作日内披露的重大事项，主要新增内容包括：

·基金份额持有人大会或合伙人会议决议事项；

·管理人名称、住所、控股股东变更（原仅要求实控人变更）；

·投资架构、估值方法变化；

·关联交易详细披露（金额、对手方、价格、定价依据）；

·明确主要投资标的重大不利情况（如安全生产事故、影响IPO事件），对基金运作有重大影响的机构或人员受到重大行政处罚或刑事处罚，并要求说明原因并进行风险提示；

·基金清算需披露清算公告、清算报告。

4 信息披露“七不得”条款有哪些新增行为？

解答：根据第十七条，新增禁止行为包括：

·承诺“最大亏损”：该情形主要指向此前引发较多投诉纠纷的特定产品类型，例如部分衍生品等。具体而言，无论在路演环节或在后续信息披露中，声称基金“最大亏损”限于特定比例，此类表述均被明确禁止；

·变相公开披露：明确禁止任何形式的变相公开披露；

·恶意诋毁贬低：禁止诋毁其他管理人、托管人、销售机构或基金。此前曾有某知名量化机构因员工通过自媒体贬低行业其他机构并推介产品，受到责令改正、公开谴责及暂停产品备案处罚。

5 代销场景下，如何做到信披一致？

解答：新规要求不同渠道发布的同一信息内容必须一致。过往部分管理人就有因代销未进行一致性披露，或因通过邮件、系统及短信等多渠道披露内容存在差异，受到合规处罚。实务建议如下：

·选择代销机构时应做好尽职调查；

·在代销机构合作协议中明确信息披露约定；

·对规模较大的代销机构建立抽查制度或督促其开展合规自查；

·如代销机构隐瞒、篡改信息被投资者投诉，导致管理人承担连带责任，管理人可以进行追责。

6 证券私募基金定期报告有哪些新变化？

解答：新规关于证券基金定期报告的条款为第十九条、第二十条、第二十一条，主要变化包括披露的时限延长，细化资产、关联交易、托管复核、穿透披露要求。核心要点如下：

·净值披露频率：开放式不低于开放频率，封闭式至少每季度披露；

·季度报告时限：由10个工作日延长至1个月内；

·内容细化：需披露估值原则方法、债券持仓分类、衍生品情况、流动性受限资产等情况；

·关联交易披露：季报细化了关联交易披露内容，年报新增了财务会计报告对关联交易进行专项说明的要求（原仅适用于股权基金）；

·信息复核：季度报告增加了托管人对基金财务情况等信息的复核意见（此前仅在年报要求）。

7 股权私募基金定期及临时报告注意事项有哪些？

解答：新规关于股权基金定期及临时报告的条款为第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条，明确半年报披露时限为2个月内，年报为6个月内；创投基金无半年报要求；管理规模较大且自然人投资者较多的基金需“双审计”（需审计且为证监会备案会计师事务所进行审计），但“规模较大”及“人数较多”标准待明确。临时报告事项从原先的及时披露明确为5个工作日内，新增事项包括变更基金经理、估值方法、重大不利情况等，需关注具体规定。

此外，定期报名还明确，私募基金成立不足三个月的，私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。

8 穿透披露的具体条款要求有哪些？

解答：穿透披露相关要求集中在5个条款中：

·第十三条明确了“穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。”

·第十九条、第二十条明确了在私募证券投资基金季度/年度报告中，“投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券投资基金，在按照前款第四项规定披露投资资产情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。”

·第二十二条、第二十三条明确了在私募股权投资基金半年度报告/年度报告中，“投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，在按照前款第四项规定披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况”。

建议股权基金管理人投资SPV时，需确保下层实体（例如有限合伙）受其控制，如GP为管理人或其关联方，以有效履行配合义务。

9 基金投资给LP的关联企业，算关联交易吗？该如何披露？

解答：这种情形属于关联交易。披露要求参照第二十二条规定，私募基金管理人应当在每半年结束之日起两个月内向投资者披露私募股权投资基金半年度报告。半年度报告应当包括以下信息私募基金关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况;

10 应对新规变化，管理人需要采取哪些具体措施？

解答：管理人应及时学习新规，做好信息披露管理制度更新，建立并完善公开信息管理制度、投资申报制度、关联交易制度。同时，提醒管理人注意“披露事项应当充分考虑私募基金的产品类型、投资策略、风险状况等特征”的规定，在信息披露时进行相应调整；同时，审慎选择合作的代销机构，做好信披约定，加强抽查监督。重点措施如下：

·更新《信息披露管理制度》：主要参照第三十条、第三十一条、第三十四条、第二十七条规定，增加办理投资者信息披露咨询事项的工作机制；指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务; 保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年；更新“重大事件”内容及披露时间；

·建立《未公开信息管理制度》：结合既往老鼠仓处罚案例，监管立场是既保护投资者也维护市场公平，泄露未公开信息本身即构成违规。故新规第三十三条首次明确要求建立未公开信息管理制度。

·更新基金合同/信披文件：参照第八条、第十二条规定，全面、客观揭示私募基金投资运作风险，对设计复杂、风险较高的私募基金以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险。告知投资者，其需要根据自身风险承担能力审慎作出投资决策，充分了解相关投资运作情况，自行承担投资风险。

·完善替代披露机制：完善私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排，建议顺位机制为风控负责人→其他高管→托管人。

·全员培训学习新规：参照第三十八条，对股东、合伙人、实控人进行新规及罚则培训，使其了解配合履行信息披露的义务及相应处罚后果；

·审慎实施关联交易：参照临时报告（第二十七条）、证券私募季报披露（第十九条第六款）、股权私募半年度报告披露（第二十二条第六款），年度报告及专项审计说明（第二十条、第二十三条第二款）相关规定，履行相关信披义务。

Tips：中国证券投资基金业协会已于3月13日发布通知，就《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》公开征求意见。管理人可及时学习，反馈相关意见和建议。

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本文根据小镇分享会内容整理，仅供业内人士交流学习，不代表小镇观点，亦不构成任何投资建议。投资者不应以本信息取代其独立判断或仅根据本信息做出决策。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

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