【案例提示】第十四期 | 被注销管理人登记企业高管重新任职的合规阻碍

【编者按】北京基金小镇投资者教育基地致力于依托自身产业集聚的优势，积极开展投资者教育工作。为了引导入驻机构合规运营，北京基金小镇投资者教育基地特推出案例提示栏目。

本期梳理了一起被中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)注销管理人登记企业的高管重新任职存在障碍的典型案例，旨在提示入驻机构合规开展业务。

案例情况

A公司拟设立为私募股权、创业投资基金管理人，聘请甲为负责投资的高管，甲提供的工作履历显示其近十年在C公司担任副总经理，具体负责投资管理工作。但通过查询，C公司2024年因经营异常被基金业协会注销管理人登记，注销时甲系C公司合规风控负责人。此外，甲提供的投资业绩显示被投项目均为C公司以其自有资金进行投资。目前存在的问题是甲曾在被注销管理人登记的C公司任职，能否在新设管理人A公司担任负责投资的高管。

案例分析

❖ 甲作为合规风控负责人，对C公司被注销管理人登记理应负有责任

一方面，根据《私募投资基金登记备案办法》第十六条、七十三条及七十七条相关规定，因未按基金业协会要求限期整改而被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。本案例中，C公司因经营异常被基金业协会注销管理人登记，甲作为C公司合规风控负责人，对C公司被注销登记理应负有相关责任。根据上述规定，甲自2024年起3年内不得再担任其他私募管理人的高级管理人员。

另一方面，C公司说明甲在整改期间积极履职，对被注销登记不负有责任且公司最后系因其他原因不符合要求而无法完全整改，进而被基金业协会注销登记。但是甲提供的C公司相关情况说明解释过于宽泛，无法合理排除其责任。

❖ 甲兼任合规风控负责人与投资负责人，合规意识淡薄

《私募投资基金登记备案办法》第十一条规定，“合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。”甲在C公司担任副总经理(具体负责投资工作)时，又担任C公司的合规风控负责人，未能独立履行其合规职责，反映出甲欠缺合规风险意识。

❖ 甲在C公司的任职履历不符合基金业协会相关要求

《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第五条规定，“私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验是指：在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录。本案例中，甲任职的C公司因经营异常被基金业协会注销登记，不满足运作正常、合规稳健的要求，因此甲在C公司的任职经历不能作为有效的股权投资工作经验。

同时，甲提供的投资业绩材料显示，其负责的投资项目来源于被注销管理人登记的C公司自有资金进行的投资，而不是私募基金的投资项目，且因该业绩来源于已注销管理人登记的企业，被认可的可能性较低。

合规提示

对于存续私募基金管理人而言，合规运营是生命线。若因违规等原因被注销登记，不仅自身发展戛然而止，还将对其控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表以及其他高管人员等产生不良影响，这些关键人员在注销登记之日起3年内无法任职于其他管理人，极大影响了人才流动与资源整合。这警示管理人务必从成立之初就将合规理念贯穿于日常运营、投资决策、信息披露等各个环节，严格遵守基金业协会规定，维护自身合规形象。

对于拟设私募基金管理人的企业，在组建团队时，务必谨慎选择负责投资的高管和合规风控负责人。要全面审查其过往任职经历，尤其是曾任职的私募基金管理人是否存在被注销管理人登记等不良记录。若招聘来自被注销管理人登记的关键人员且未逾3年，企业将可能无法满足基金业协会要求而导致登记备案受阻，影响企业正常开展业务。

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