【案例提示】第十期 | 管理人登记需符合相关要求

【编者按】北京基金小镇投资者教育基地依托自身产业优势，深耕私募基金领域的投资者教育。为了引导私募基金管理人合规运营，更好地保护投资者的合法权益，北京基金小镇投资者教育基地特推出案例提示栏目。本期梳理了一起拟登记为私募基金管理人的企业在设立时需要重点关注事项的典型案例，以提示私募基金管理人在企业设立时及登记后都需持续满足登记要求。

案例：管理人登记需符合相关要求

案例情况

自然人A、B及C公司拟设立一家公司，并计划在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)登记为私募股权、创业投资基金管理人。其中自然人A为拟设立公司的实际控制人、法定代表人、执行董事;自然人B为拟设立公司的经理、负责投资的高管。

自然人A最近5年曾在一家小规模的民营投资类企业担任高管。该企业未在基金业协会进行管理人登记，但设立一家有限合伙企业，募集多名自然人资金并对外投资，其官网自称该有限合伙企业为“创业投资基金”。自然人B最近5年曾在一家民营投资类企业任职。该企业疑似从事房地产开发业务，且存在诉讼、执行信息等风险。

案例分析

《私募投资基金监督管理条例》第十条第四款规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动。第四十四条规定：“未依照本条例第十条规定履行登记手续，使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行投资活动的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。”自然人A最近5年任职企业存在未经登记从事私募基金业务情况，可能面临相关处罚，且自然人A作为该企业高管，不具备相关合规意识。

《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，最近5年从事过冲突业务不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表;私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第五条第一款第五项规定，相关工作经验是指在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员。自然人A与自然人B均不具备在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，且自然人B近五年疑似在冲突业务企业中任职，不满足基金业协会对于高管的相关任职要求。

合规提示

在私募基金行业监管日趋严格、法律法规不断健全的大背景下，私募基金管理人登记门槛越来越高，登记要求越来越严格，高管人员应当具备从事私募基金业务所需的专业能力及投资管理相关工作经验，且近5年不得从事与私募基金相冲突的业务。北京基金小镇支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范设立与发展。

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