合同风险防范及合规与新《公司法》对企业财税的影响——“科创中国”金融服务云课堂高端装备第四期

近日，“科创中国”金融服务云课堂高端装备系列第四期于“科创中国”视频号、投教基地APP精彩呈现。本期云课堂中，安理律师事务所合伙人华萍、财税专业中心主任桑志杰两位主讲嘉宾分别就高端装备领域的合同风险防范与合规，以及新《公司法》对企业财税的影响等内容展开深度解读。

高端装备领域的合同风险防范与合规

2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。我国正处在全面建成小康社会的关键时期，必须按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业，高端装备制造产业位列其中。

课程开始，安理律师事务所合伙人华萍便为大家厘清了战略性新兴产业、高端装备及上下游产业企业的概念及分类。据介绍，目前高端装备领域主要涉及到的合同有5类：买卖合同、工程施工合同、技术合同、竞业限制及保密类合同、专利类/商标类合同，并且该领域的合同具有标的金额大、履行期限长、专业性强及技术条款复杂的特点。

回看2017年至2020年的诉讼案件数量及近些年的经历，华萍总结了高端装备领域中的合同纠纷的四个特征：“首先争议标的额较大、审理周期长;其次事实复杂，证据认定难度大;第三专业技术性强，鉴定程序常见;第四是牵涉的纠纷主体和合同类别多样复杂”。由于这些特征，此类纠纷往往会给企业造成资金压力、权属纠纷、品牌声誉损害、秩序受创等各类负面影响，进而影响企业的正常生产经营活动。

基于上述特征，华萍结合列举的五类合同，采用13个真实案例复盘的方式讲解了高端装备领域合同的风险防范及合规措施，并提示了各类合同风险的重点防范建议。

如技术合同中，对技术开发过程中的分担、垫付比例等进行约定，要对技术开发未能顺利进行时可能产生的争议进行预判;知识产权合同中，可能既包括专利权也包括技术秘密，两者均具有商业价值，因此需在合同中对转让标的进行明确约定，避免产生歧义;买卖合同中，要准确描述对标的物的要求，特别是质量标准，要约定分期付款、保留质保金并明确支付方式，同时分期付款节点也建议与验收相关联等注意事项;竞业限制及保密类合同中，建议企业在竞业限制协议中对员工违反竞业限制义务所需要承担的违约金进行详细约定;建设工程施工合同中发包方应注意保留合同履行阶段的所有资料，尤其是涉及工程量、工期等重要合同要素，变更的书面记录、合同，甚至是与项目负责人的会议、通话录音内容等。

此外，华萍还详细地介绍了涉外合同及关于防范合同风险的其他注意事项;对大家关注的合同问题，进行了一一拆解，帮助广大高端装备制造相关企业从业者透彻理解相关问题。

新《公司法》对企业财税的影响

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)，自2024年7月1日起施行。这是自1993年《公司法》出台以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订。本轮公司法修订工作自2019年启动，至今已近五年，期间历经4次审议。经过如此规模的修订后，新《公司法》有何变化?又对企业财税产生了什么影响?桑志杰从几个方面展开了分享。

首先，新《公司法》规定有限责任公司由“认缴”改“五年实缴”，作为本次新《公司法》修订的最大亮点之一，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。若论认缴和实缴哪种更具优势，桑志杰表示并不能妄下定论，而“五年实缴”的新规也不能仅从单一角度来看，其目的是更侧重于保护债权人，优势是促进投资者理性出资、履行商业诚实信用原则，负面影响是对企业资金管理和税务合规提出了更高要求，企业也面临一定的财税风险。

其次，桑志杰在课堂上对比了新《公司法》及现行《公司法》，新《公司法》明确了股权、债权可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，如个人股东或企业将其所拥有的股权转移至新设立公司名下视为出资，需按照相关法规缴纳个人所得税或企业所得税。另外，桑志杰补充了对于个人及企业有关股权转让的税收优惠政策，提示股权和债权等资产转让过程中，可能涉及到企业间债务重组，企业应严格遵守有关规定，提前做好税收筹划工作，确保设立公司的税务合规。

随后，桑志杰又分别围绕过错追偿机制——损失扣除问题、异议股东回购请求权和失权股东转让的合理价格确定问题、利润分配收入确认时间、资本公积补亏的税会差异及股东逾期出资缴纳的利息可税性问题逐一详述，对比现行《公司法》及新《公司法》中的变化细节，提示企业税务风险，并提出资产收益、公司管理等方面的相关建议。

课堂最后，桑志杰展开分析了四个相关企业案例，梳理实际案情，分享经验，提示企业要注意转让股权价格偏低、不符合税收优惠条件、及时履行代扣代缴义务等问题。

“科创中国”金融服务云课堂系列活动由“科创中国”联合体联合北京基金小镇策划，面向生物医药、装备制造、先进材料、电子信息等重点产业领域，为科技企业和科技人才提供公益性、常态化、专业化科创服务。